Như đã nói ở bài trước, trong những năm đầu hoạt động, Liên doanh Khách sạn Fortuna liên tục bị thua lỗ, đặt Bên Việt Nam vào tình trạng hết sức căng thẳng về tài chính. Trước tình hình đó, Bên Việt Nam dự kiến chuyển nhượng phần vốn của mình cho đối tác nước ngoài để chuyển Liên doanh thành doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài...

Vì sao hoạt động thua lỗ?

Số lỗ lũy kế của Liên doanh Khách sạn Fortuna đến ngày 31/12/2002 là hơn 8,4 triệu USD, trong khi vốn pháp định vào thời điểm đó chỉ có 9 triệu USD. Cơ quan Thanh tra cho rằng, ngoài nguyên nhân khách quan là khủng hoảng tài chính châu Á, có 2 nguyên nhân chính khiến Liên doanh bị thua lỗ, đó là lãi vay xây dựng khách sạn cao và chi phí quản lý khách sạn quá cao.

Trong khi đó, theo ông Roger Chng, Tổng giám đốc điều hành Liên doanh Khách sạn Fortuna, nguyên nhân chính khiến Liên doanh liên tục thua lỗ là do ban đầu mới thành lập phải đầu tư xây dựng rất lớn, tiền đầu tư chủ yếu đi vay. Hơn nữa, vào thời điểm từ năm 1997 đến 2003, ngoài khủng hoảng kinh tế châu Á, hoạt động của Khách sạn còn chịu tác động của bùng nổ dịch SARS, lượng khách nước ngoài đến Việt Nam giảm mạnh.

Đối với lãi vay, theo Thanh tra Chính phủ, lãi suất thực vay của Liên doanh lớn hơn nhiều so với lãi suất vay đã đăng ký với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, do phần lãi không trả được bị tính vào nợ gốc để tính lãi tiếp. Cách tính lãi này chưa được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

Về chi phí quản lý cao, Liên doanh ký hợp đồng thuê quản lý khách sạn với Công ty Key Hospitality Management Pte. Ltd trong thời gian 10 năm với phí quản lý là 3% trên doanh thu và 10% trên lãi gộp. Theo đánh giá của Thanh tra Chính phủ, đây là mức phí tối đa quy định tại Thông tư Liên tịch số 13/TTLB ngày 8/10/1997 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư - Bộ Tài chính hướng dẫn việc thuê tổ chức quản lý kinh doanh của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Bình luận về ý kiến này, đại diện Công ty Liên doanh cho rằng, chi phí quản lý khách sạn được quy định trong hợp đồng quản lý khách sạn giữa Công ty Liên doanh Khách sạn Hà Nội Fortuna với Công ty Key Hospitality Management Pte. Ltd ngày 10/2/1998 là phù hợp với quy định của luật pháp Việt Nam và đã được cơ quan có thẩm quyền của Nhà nước xác nhận bằng văn bản.

Cổ phần hoá không thành

Ngày 15/4/2003, Chính phủ ban hành Nghị định 38/2003/NĐ-CP về việc chuyển đổi một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần. Tiếp đó, vào ngày 29/12/2003, Bộ kế hoạch và Đầu tư và Bộ Tài chính ban hành Thông tư liên tịch số 08/2003/TTLT-BKH-BTC hướng dẫn thi hành Nghị định 38/2003/NĐ-CP. Đây là lần đầu tiên Chính phủ cho phép chuyển đổi một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần, nhằm đa dạng hoá các loại hình doanh nghiệp và tạo thêm kênh huy động vốn. Tuy nhiên, để chuyển đổi, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện cụ thể quy định tại Thông tư liên tịch số 08/2003/TTLT-BKH-BTC của Bộ Kế hoạch và Đầu tư và Bộ Tài chính. Với cách hiểu chưa đầy đủ về các văn bản này, của Nhà nước, Hội đồng quản trị Liên doanh đã thống nhất chủ trương chuyển Liên doanh thành công ty cổ phần.

Liên minh HTX Việt Nam đã chỉ đạo Công ty Thắng Lợi đàm phán và hai Bên đã ký Thoả thuận ngày 1/6/2006, trong đó có nội dung xoá bỏ điều kiện chuyển giao không bồi hoàn ghi trong Giấy phép đầu tư và cổ phần hoá Liên doanh.

Tiếp đó, Công ty Liên doanh khách sạn Fortuna đã gửi hồ sơ tới Bộ Kế hoạch và Đầu tư xin cổ phần hoá Công ty theo Nghị định 38/2003/NĐ-CP của Chính phủ. Tuy nhiên, đề nghị này của công ty đã không được Bộ Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận do đây là dự án liên doanh có cam kết chuyển giao không bồi hoàn, hoạt động có thời hạn theo quy định tại Giấy phép đầu tư. Khoản a, Điều 1, Thông tư Thông tư Liên tịch số 08/2003/TTLT-BKH-BTC quy định các doanh nghiệp có cam kết chuyển giao không bồi hoàn không thuộc diện xem xét chuyển đổi.

Như vậy, phương án cổ phần hoá Liên doanh bị “phá sản”, không thành.

Chuyển thành doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài: cần tính toán kỹ!

Sau khi không thể tiến hành cổ phần hoá Liên doanh, Bên nước ngoài đã đưa ra phương án chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của Bên Việt Nam cho đối tác nước ngoài để Liên doanh trở thành doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.

Ngày 14/2/2008, Công ty Thắng Lợi có Văn bản số 053/CV-TGĐ gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư hỏi thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong Công ty Liên doanh. Theo ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư tại Công văn số 2288/BKH-PC ngày 2/4/2008, Công ty Thắng Lợi có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong Liên doanh Khách sạn Fortuna Hà Nội cho đối tác nước ngoài để trở thành doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài khi đảm bảo các điều kiện quy định tại khoản 2, Điều 65, Nghị định 108/2006/NĐCP. Tuy nhiên, Công văn này nhấn mạnh: “Mọi hoạt động của Công ty Liên doanh Khách sạn Fortuna Hà Nội sau khi nhận chuyển nhượng phải đảm bảo các mục tiêu và điều kiện được quy định trong Giấy phép đầu tư, bao gồm cả các nội dung chuyển giao không bồi hoàn và phải được quy định cụ thể trong Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép đầu tư”.

Về lý do chuyển nhượng vốn cho Bên nước ngoài, theo ông Nguyễn Hải Giang, Tổng giám đốc Công ty Thắng Lợi, để cạnh tranh, Khách sạn Fortuna phải huy động thêm rất nhiều vốn để đầu tư nâng cấp trang thiết bị phục vụ kinh doanh, trong khi khả năng góp vốn của Bên Việt Nam là rất khó khăn.

Ông Nguyễn Xuân Hiên, Phó chủ tịch Liên minh HTX Việt Nam cũng cho biết thêm, nếu chuyển nhượng được phần vốn góp của Công ty trong Liên doanh để đầu tư sang dự án khác do Việt Nam làm chủ như kế hoạch xây dựng dự án nhà cao tầng tại khu đất số 149 - Giảng Võ (TP. Hà Nội) sẽ mang lại hiệu quả kinh doanh cao hơn, góp phần thúc đẩy phát triển khu vực kinh tế hợp tác, thực hiện tốt nhiệm vụ kinh tế - xã hội của Liên minh HTX Việt Nam.

Với những lý do nói trên, ngày 11/12/2008, Thường trực Liên minh HTX Việt Nam đã thống nhất chủ trương cho chuyển nhượng phần vốn góp đầu tư trong Liên doanh (tại Công văn số 1158/TB-LMHTXVN). Liên minh HTX Việt Nam cũng đã giao Công ty Thắng Lợi tiến hành thuê 2 đơn vị thẩm định giá và kiểm toán của Bộ Tài chính (là Công ty Dịch vụ tư vấn Tài chính Kế toán & Kiểm toán và Công ty Dịch vụ tài chính Kế toán & Kiểm toán) để xác định giá trị doanh nghiệp, làm căn cứ đàm phán giá chuyển nhượng.

Kết quả thẩm định, kiểm toán xác định giá trị 30% vốn góp của phía Việt Nam trong Liên doanh là 8,44 triệu USD. Trên cơ sở đó, tại Quyết định số 997/QĐ-LMHTXVN ngày 28/10/2009 Liên minh HTX Việt Nam đã phê duyệt giá chuyển nhượng là 10 triệu USD.

Tiếp đó, Liên minh HTX Việt Nam đã có Công văn số 1020/CV-LMHTXVN ngày 3/11/2009 xin ý kiến Bộ Tài chính về việc chuyển nhượng vốn nói trên.

Theo Thanh tra Chính phủ, Liên minh HTX Việt Nam có Quyết định 997/QĐ-LMHTXVN ngày 28/10/2009 phê chuẩn giá chuyển nhượng phần vốn của Công ty Thắng Lợi trong Liên doanh, trong khi giá trị thương hiệu và lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp chưa được đánh giá, giá trị quyền sử dụng đất 25 năm còn lại của Hợp đồng Liên doanh cũng chưa được đánh giá sát với giá thị trường tại thời điểm chuyển nhượng. Rõ ràng, đây là những vấn đề mấu chốt cần được tính toán kỹ nhằm đảm bảo lợi ích của Bên Việt Nam với lợi thế là bên được nhận chuyển giao không bồi hoàn toàn bộ tài sản cố định của Công ty Liên doanh sau khi kết thúc thời hạn hoạt động.

Theo giải thích của lãnh đạo Công ty Thắng Lợi, để xác định giá trị phần vốn góp của Bên Việt Nam trong Liên doanh, Công ty Thắng Lợi đã thuê hai đơn vị kiểm toán thuộc Bộ Tài chính để định giá. Do đó, việc định giá chưa chuẩn xác (nếu có) thuộc về trách nhiệm của hai đơn vị này, vì bản thân Công ty Thắng Lợi không thể có đủ năng lực để định giá doanh nghiệp.

Cũng cần phải nói thêm rằng, gần nửa năm sau ngày gửi công văn xin ý kiến, ngày 27/4/2010 Bộ Tài chính mới có Công văn số 5292/BTC/TCDN trả lời về việc chuyển nhượng vốn góp liên doanh của doanh nghiệp. Theo công văn này, “Công ty TNHH nhà nước một thành viên Đầu tư Thương mại và Du lịch Thắng Lợi có thể được chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại Công ty TNHH Khách sạn Hà Nội Fotuna theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005 và Nghị định 108/2006/NĐ-CP của Chính phủ”.

Như vậy, có thể thấy, chủ trương chuyển nhượng vốn của Bên Việt Nam cho đối tác nước ngoài là không trái với quy định pháp luật hiện hành. Tuy nhiên, điều quan trọng ở đây là, sau khi chuyển nhượng, mọi hoạt động của Công ty Liên doanh Khách sạn Fortuna phải đảm bảo các mục tiêu và điều kiện quy định trong Giấy phép đầu tư, bao gồm cả nội dung chuyển giao không bồi hoàn, như Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã nhấn mạnh tại Công văn số 2288/BKH-PC nói trên. Đồng thời, giá trị góp vốn 30% của Bên Việt Nam phải được xác định đầy đủ, cả về giá trị thương hiệu, lợi thế kinh doanh… như đánh giá của Thanh tra Chính phủ. Rất có thể, đây lại là điều nằm ngoài mong muốn của Bên nước ngoài và vì vậy, việc chuyển nhượng chưa thành. Đến nay, Công ty vẫn hoạt động theo hình thức liên doanh với 30% vốn điều lệ của Bên Việt Nam.

Kỳ III: Những bài học từ Fortuna